22 de agosto de 2026
A cláusula de repasse do seu contrato cita tributos que vão deixar de existir
Boa parte dos contratos empresariais de longo prazo em vigor hoje foi redigida sob uma premissa que está com prazo para acabar: a de que os tributos incidentes sobre a operação continuariam sendo os mesmos ao longo de toda a vigência.
Não continuarão.
O problema não é a alíquota, é a referência
A redação mais comum em cláusulas de preço e reajuste nomeia os tributos de forma expressa — "acrescido de PIS e COFINS", "líquido de ICMS", "excluídos os tributos incidentes sobre a receita". Era a técnica correta enquanto esses tributos existiam.
O ponto de atenção aparece quando o tributo nomeado é substituído. Uma cláusula que autoriza o repasse de "PIS e COFINS" não autoriza, por si só, o repasse de um tributo que ainda não existia quando o contrato foi assinado. Dependendo da redação, a empresa pode ficar em uma de três posições:
- Absorve a diferença, porque não há previsão contratual que permita repassá-la;
- Repassa e é questionada, porque a contraparte entende que a cláusula não alcança o novo tributo;
- Renegocia sob pressão, já com o novo regime em vigor e sem margem para discutir em condições equilibradas.
Nenhuma das três é uma posição confortável para quem tem contrato de fornecimento ou prestação de serviço com prazo de dois, três ou cinco anos.
O que uma cláusula preparada faz de diferente
A alternativa técnica não é adivinhar alíquotas futuras. É deslocar a redação do nome do tributo para o fato gerador e o efeito econômico pretendido pelas partes.
Na prática, isso significa prever:
- Referência genérica com âncora econômica — em vez de listar tributos, descrever o que as partes pactuaram sobre a carga tributária incidente, incluindo sucessores legais dos tributos vigentes;
- Mecanismo de reequilíbrio — o procedimento e o prazo para recompor o preço quando a carga efetiva se alterar por mudança legislativa, com critério objetivo de cálculo;
- Tratamento do crédito — quem aproveita o crédito na cadeia e como isso se reflete no preço, ponto especialmente relevante em operações B2B.
Por que revisar antes, e não depois
Revisar contrato com o novo regime já em vigor é uma conversa diferente de revisar antes. Depois da virada, a discussão deixa de ser técnica e passa a ser distributiva: alguém já está pagando a diferença, e a renegociação vira disputa sobre quem absorve o custo.
Antes, ainda é possível tratar o tema como manutenção contratual — o que costuma custar menos, em dinheiro e em relação comercial.
Este texto tem finalidade informativa e não substitui análise do caso concreto. A redação adequada depende do tipo de contrato, do setor e da posição da empresa na cadeia.